1.事實發生日:113/01/23
2.公司名稱:明安國際企業股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:更正本公司112年12月營業收入及112年1-12月累計營業收入。
6.更正資訊項目/報表名稱:
112年12月合併營業收入及112年累計合併營業收入金額。
7.更正前金額/內容/頁次:
112年12月本月營業收入淨額：新台幣1,273,482仟元
112年12月本年累計營業收入淨額：新台幣14,269,223仟元
8.更正後金額/內容/頁次:
112年12月本月營業收入淨額：新台幣1,304,108仟元
112年12月本年累計營業收入淨額：新台幣14,299,849仟元
9.因應措施:於公開資訊觀測站發布重大訊息，並同步更正申報事項。
10.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/01/23
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6規定擇定特定人
4.私募股數或張數:
本公司業於112年6月2日經股東常會決議發行總額度不超過貳仟萬股以內之私募
普通股，並於股東會決議日起一年內授權董事會分四次發行，每次伍佰萬股。擬
訂定民國113年1月23日為11201、11202、11203、11204私募之定價基準日。
5.得私募額度:
總額度不超過貳仟萬股以內之私募普通股，每股面額新台幣10元。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本次私募價格訂定之依據：參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之，但不
得低於參考價格之八成。
A.定價基準日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。本次經採用前一個營業日
計算後之私募參考價為新台幣20.10元。
B.定價基準日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及
配息並加回減資反除權後之股價。本次經採用前三十個營業日計算後之私募參
考價為新台幣19.75元。
C.本次私募參考價格係採上列二基準計算價格較高者，擬採用前一個營業日計
算，依前述參考價格及市場行情訂定，但不得低於參考價格之八成，故計算後
之私募參考價為新台幣16.08元，實際價格訂為新台幣16.10元。
7.本次私募資金用途:
為充實公司營運資金或其他因應本公司未來發展之需求。
8.不採用公開募集之理由:
考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素，故以私募方式辦
理籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:113/01/23
11.參考價格:每股新台幣16.08元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣16.10元
13.本次私募新股之權利義務:
與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通
股，除符合特定情形外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普
通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募繳款期自民國113年1月23日至113年2月6日。
(2)實際發行股數及增資基準日，或因客觀環境或為因應法令之變化而有必需要
修正或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/01/08
2.審議委員會召開日期:113/01/19
3.會議出席人員:獨立董事林文正先生、江福田先生、詹勝昌先生
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經精湛光學科技股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)提出之
公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括收購人出具獨立專家對本公開
收購案之「公開收購對價合理性意見書」(詳公開收購說明書之附件四)，依管理辦
法第9條第2項規定出具「律師法律意見書」(詳公開收購說明書之附件六)後，可知
本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收
購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證措施及相關
程序請參閱相關附件及下方說明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購人之公司章程及112年第3季經資誠聯合會計師事務所查核簽證或核閱
之財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之誠品聯合
會計師事務所出具之履行支付收購對價能力確認書所示，可知公開收購人係依據我
國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請裕宏聯合會計師事務所李光世會計師於113年01月15日所出具之
「豪展醫療科技股份有限公司收購價格合理性獨立專家意見書」所示本公司於評價
基準日(即112年12月31日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣30.29元至45.43元
內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台42元)，落於前述
豪展醫療科技股份有限公司收購價格合理性獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次
公開收購條件應尚符合公平性。












(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人精湛光學科技股份有限
公司之實收資本總額為新台幣3.57億元，於本次公開收購案用以收購本公司股權之資
金，係以自有資金予以支應，並有誠品聯合會計師事務所於113年01月08日出具之履
行支付收購對價能力確認書，且指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授
權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購
資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見
書檔案上傳公告。）
本公司委請裕宏聯合會計師事務所李光世會計師於113年01月15日出具「豪展醫療科技
股份有限公司收購價格合理性獨立專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見
及其所持理由:
本公司出席審議委員同意確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認為公開收購人
之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故出席委員均同意本次公開
收購，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及
未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應
審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/01/08
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂





姓名





持有股份數量





配偶、未成年子女及




































利用他人名義持有者
董事長



莊明輝




5,166,170










1,670,990
董事





黃連榮






430,000	















0
董事





莊正松












0


















0
董事





群詠投資股
1,338,029


















0



















份有限公司
董事之法
人代表人

莊翊伶






914,344


















0
董事





新穎投資股










份有限公司


898,000


















0
董事之法
人代表人

劉朝明













0

















0
董事





紀強








501,000













20,000
獨立董事

林文正













0

















0
獨立董事

江福田













0

















0
獨立董事

詹勝昌













0

















0
3.董事會出席人員:
董事長

莊明輝
董事



黃連榮
董事



莊正松
法人董事
群詠投資股份有限公司(代表人莊翊伶)
法人董事
新穎投資股份有限公司(代表人劉朝明)
董事




紀強
獨立董事
林文正
獨立董事
江福田
獨立董事
詹勝昌
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經精湛光學科技股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)提出之
公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括收購人出具獨立專家對本公開
收購案之「公開收購對價合理性意見書」(詳公開收購說明書之附件四)，依管理辦
法第9條第2項規定出具「律師法律意見書」(詳公開收購說明書之附件六)後，可知
本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收
購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證措施及相關
程序請參閱相關附件及下方說明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購人之公司章程及112年第3季經資誠聯合會計師事務所查核簽證或核閱
之財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之誠品聯合
會計師事務所出具之履行支付收購對價能力確認書所示，可知公開收購人係依據我
國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請裕宏聯合會計師事務所李光世會計師於113年01月15日所出具之
「豪展醫療科技股份有限公司收購價格合理性獨立專家意見書」所示本公司於評價
基準日(即112年12月31日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣30.29元至45.43元
內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台42元)，落於前述
豪展醫療科技股份有限公司收購價格合理性獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次
公開收購條件應尚符合公平性。












(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人精湛光學科技股份有限
公司之實收資本總額為新台幣3.57億元，於本次公開收購案用以收購本公司股權之資
金，係以自有資金予以支應，並有誠品聯合會計師事務所於113年01月08日出具之履
行支付收購對價能力確認書，且指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授
權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購
資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請裕宏聯合會計師事務所李光世會計師於113年01月15日出具「豪展醫療科技
股份有限公司收購價格合理性獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
本公司出席董事及獨立董事同意確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認為公開
收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故出席董事均同意
本次公開收購，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中
所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，
本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與
應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開
收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.

1.事實發生日:113/01/23
2.公司名稱:4735
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:更正私募專區董事會決議日起兩日內應申報相關資訊
6.更正資訊項目/報表名稱:
私募價格訂定之依據及合理性，辦理私募之資金用途及預計達成效益/
董事會決議日起兩日內應申報相關資訊
7.更正前金額/內容/頁次:
私募價格訂定之依據及合理性:
本次私募價格之訂定，不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤
價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後每股股價(即暫定
參考價格)之八成，定價日擬提請股東會授權董事會決定之，實際發行價格授權董事
會視當時市場狀況並依股東會決議之私募價格訂價依據進行訂價。
辦理私募之資金用途及預計達成效益:
因應營運規劃，公司中長期發展。
8.更正後金額/內容/頁次:
私募價格訂定之依據及合理性:
1.本次私募價格之訂定，不得低於(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股
收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或
(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價，以上列二基準計算價格較高者之八成，定價日擬提請
股東會授權董事會決定之，實際發行價格授權董事會視當時市場狀況並依股東會決議
之私募價格訂價依據進行訂價。
辦理私募之資金用途及預計達成效益:
各次私募普通股所得資金，將用於未來營運發展，預計可提升營
運績效並強化公司競爭力，有利於整體股東權益。
9.因應措施:
重新上傳至公開資訊觀測站。
10.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/01/19
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條
之6及相關規定辦理，目前並無已洽定之應募人。
4.私募股數或張數:不超過壹仟貳佰萬股
5.得私募額度:於普通股壹仟貳佰萬股額度內，每股面額新台幣10元，於股東會決
議日起一年內分三次辦理，私募總金額依最終私募價格計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募
有價證券應注意事項相關規定，私募普通股價格訂定之依據及合理性：
1.本次私募價格之訂定，不得低於(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股
收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或
(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價，以上列二基準計算價格較高者之八成，定價日擬提請
股東會授權董事會決定之，實際發行價格授權董事會視當時市場狀況並依股東會決議
之私募價格訂價依據進行訂價。
2.發行價格訂定之合理性：以不低於參考價格之八成為價格底限，符合公開發行公司
辦理私募有價證券應注意事項之規定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:各次私募普通股所得資金，將用於未來營運發展，預計可提升營
運績效並強化公司競爭力，有利於整體股東權益。
8.不採用公開募集之理由:因應公司長期發展所需並增加產品多樣性以力求長期營收
穩定增長，擬引進之策略性合作夥伴，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，
及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，將可更為確保公司與策略性
合作夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:擬提請股東會以不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特
定人情形及市場狀況決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同
，依證券交易法第43條之8第1項規定，本公司私募之普通股於發行後滿三年內不得自由
轉讓。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:本次現金增資私募普通股經股東臨時會決議通過後，關於本次籌資
之發行或私募條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相
關事項等，擬提請股東臨時會授權董事會依公司實際需求市場狀況及相關法令訂定、調
整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境
因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

1.董事會決議或公司決定增資基準日期:113/01/23
2.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
3.主管機關申報生效日期:113/01/17
4.董事會決議(追補)發行日期:112/12/18
5.發行總金額及股數:1,875,000仟元/25,000仟股
6.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
7.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
8.每股面額:新台幣10元
9.發行價格:實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募

集與發行有價證券自律規則」第6條第1項規定，於定價後另行公告。
10.員工認股股數:依公司法第267條規定保留發行新股總額10%


計2,500,000股由員工認購。
11.原股東認購比率:80%
12.公開銷售方式及股數:本次現金增資發行新股之10%，計2,500,000股，採公開申購
方式辦理公開承銷。
13.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東認購不足一股之畸零股，由股東自停止
過戶起五日內自行拼湊成整股認購，原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸
零股部份，授權董事長洽特定人認購之。
14.本次發行新股之權利義務:與原已發行之股份相同
15.本次增資資金用途:充實營運資金及償還金融機構借款
16.現金增資認股基準日:113/02/21
17.最後過戶日:113/02/16
18.停止過戶起始日期:113/02/17
19.停止過戶截止日期:113/02/21
20.股款繳納期間:
(1)原股東及員工股款繳納期間:
113/02/23~113/03/23
(2)特定人認股繳納期間:113年03月24日至113年03月27日止。
21.與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期:俟簽約後另行公告
22.委託代收存款機構:俟簽約後另行公告
23.委託存儲款項機構:俟簽約後另行公告
24.其他應敘明事項:
(1)本公司於112年12月18日經董事會決議通過，向金融監督管理委員會申請辦理現金
增資發行新股，本案已於113年01月17日奉金管證發字第1120366597號函准予申報生
效在案。
(2)現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，
其差額將以銀行借款或自有資金支應；惟若募集資金增加時，則用於償還銀行借款或
充實營運資金之用。
(3)本次辦理現金增資之資金來源、發行股數、計畫項目、預定資金運用進度、預計
可能產生效益及其他行相關事宜惟如遇法令變更，經主管機關修正及基於營運評估或
因應客觀環境而須訂定或修正時，授權董事長全權處理之。

1.事實發生日:113/01/23

2.被背書保證之:

(1)公司名稱:上海精泰機電系統工程有限公司

(2)與提供背書保證公司之關係:

基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司

(3)背書保證之限額(仟元):1,463,050

(4)原背書保證之餘額(仟元):222,437

(5)本次新增背書保證之金額(仟元):153,097

(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):375,534

(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):375,534

(8)本次新增背書保證之原因:

基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保

3.被背書保證公司提供擔保品之:

(1)內容:

無

(2)價值(仟元):0

4.被背書保證公司最近期財務報表之:

(1)資本(仟元):277,704

(2)累積盈虧金額(仟元):305,325

5.解除背書保證責任之:

(1)條件:

至113年4月22日未投標或未得標或工程完工

(2)日期:

113年4月22日或未得標或工程完工日

6.背書保證之總限額(仟元):

2,194,575

7.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):

1,437,647

8.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之

比率:

196.53

9.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公

司最近期財務報表淨值之比率:

196.53

10.其他應敘明事項:

(1)項目2.(3)背書保證之限額1,463,050仟元，係承攬工程保證，


對單一企業背書保證之限額。

(2)項目6.背書保證之總限額2,194,575仟元，係承攬工程保證對


外背書保證總限額。

(3)項目7.迄事實發生日止背書保證餘額1,437,647仟元含承攬


工程保證餘額1,303,510仟元及其他性質之背書保證餘額134,137仟元。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

新北市林口區力行段77.79.81.138.139.141地號土地,140地號持分土地

2.事實發生日:113/1/23~113/1/23

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

土地4,244.01平方公尺；1,283.81坪
交易總金額NTD2,045,771,500元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

自然人，非公司之關係人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交付或付款條件：依個別地號土地合約約定

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

議價，參考市場行情並經董事會授權董事長決行。

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

信彩不動產估價師事務所，估價金額NTD2,246,667,500元
寶源不動產估價師事務所，估價金額NTD2,261,555,180元

11.專業估價師姓名:

信彩不動產估價師事務所，邱纓喬估價師
寶源不動產估價師事務所，葉紫光估價師

12.專業估價師開業證書字號:

邱纓喬
(108)新北市估字第000133號
葉紫光
(109)宜縣估字第000043號

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用

17.會計師事務所名稱:

不適用

18.會計師姓名:

不適用

19.會計師開業證書字號:

不適用

20.經紀人及經紀費用:

法人，不超過成交金額1%

21.取得或處分之具體目的或用途:

興建房屋出售

22.本次交易表示異議之董事之意見:

不適用

23.本次交易為關係人交易:否

24.董事會通過日期:

1.民國
年
月
日
2.不適用，請寫原因
3.依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第15條第3
項規定，得事後再提報最近期之董事會追認
(以上文字請自行增刪)

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

1.民國
年
月
日
2.不適用，請寫原因
(以上文字請自行增刪)

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:不適用

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

無

1.事實發生日:113/01/23

2.被背書保證之:

(1)公司名稱:緯創軟件(武漢)有限公司

(2)與提供背書保證公司之關係:

本公司直接及間接持股100%子公司

(3)背書保證之限額(仟元):1,707,232

(4)原背書保證之餘額(仟元):314,139

(5)本次新增背書保證之金額(仟元):324,323

(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):638,462

(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):0

(8)本次新增背書保證之原因:

向銀行申請授信額度，以因應子公司營業需求。

(1)公司名稱:WITS
AMERICA,
CORP.

(2)與提供背書保證公司之關係:

本公司直接及間接持股100%子公司

(3)背書保證之限額(仟元):1,707,232

(4)原背書保證之餘額(仟元):0

(5)本次新增背書保證之金額(仟元):61,470

(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):61,470

(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):0

(8)本次新增背書保證之原因:

向銀行申請授信額度，以因應子公司營業需求。

3.被背書保證公司提供擔保品之:

(1)內容:

無

(2)價值(仟元):0

4.被背書保證公司最近期財務報表之:

(1)資本(仟元):674,900

(2)累積盈虧金額(仟元):561,594

5.解除背書保證責任之:

(1)條件:

依本公司和背書保證公司及銀行契約而定

(2)日期:

依本公司和背書保證公司及銀行契約而定

6.背書保證之總限額(仟元):

3,414,464

7.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):

881,115

8.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之

比率:

25.81

9.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公

司最近期財務報表淨值之比率:

59.11

10.其他應敘明事項:

112Q3資本額及累積盈虧

(1)武漢：
RMB
150,000仟元

RMB
123,788仟元

(2)美國：
USD




250仟元

USD




856仟元

1.董事會決議日期:113/01/23
2.股東會召開日期:113/03/27
3.股東會召開地點:高雄市美濃區泰安路351號2樓(變更)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，


請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(1)112年度營業報告。
(2)審計委員會查核報告。
(3)112年度私募普通股辦理情形報告。
6.召集事由二、承認事項:
(1)承認112年度營業報告書及財務報表案。
(2)承認112年度虧損撥補案。
(3)承認112年現金增資私募普通股資金用途變更案(新增)。
7.召集事由三、討論事項:
(1)修訂本公司「公司章程」部分條文案
(2)解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案(新增)。
8.召集事由四、選舉事項:
(1)全面改選本公司董事案(新增)。
9.召集事由五、其他議案:無。
10.召集事由六、臨時動議:無。
11.停止過戶起始日期:113/01/28
12.停止過戶截止日期:113/03/27
13.其他應敘明事項:開會時間改為上午9時。

1.董事會決議日期:113/01/23
2.發行期間:
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，實際發行日期授權董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
以認股資格基準日當日本公司及子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長
決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、
整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，作為審核發放數量時之
依據，經董事會決議後認定之。惟員工具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬
委員會同意；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認
股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利
新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條
第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發
行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000
單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:
1,000
股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數
2,000,000
股。
7.認股價格:
以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時，則以
普通股面額為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股。認股
權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，
但因繼承者不在此限，存續屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人
不得再行主張其認股權利。
時　　程	可行使認股比例
屆滿二年	50%
屆滿三年	75%
屆滿四年	100%
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失
或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱－已具行使權之認股權憑證，得自離職日起
三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
留職停薪及被解聘者，自生效日起亦比照辦理。
2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被
授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
比例之限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
3.死亡－已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.因受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證滿二年後方得行使外，不受
本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，
該認股權利，應自離職日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部
之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項
有關時程屆滿行使認股比例之限制。惟，該認股權利，
應自死亡日起或被授予認股權
憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
5.調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自
願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任
本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
6.留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職
停薪起始日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期
間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其
認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行
使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。
7.資遣：
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所
定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述
期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起
即失效。
8.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條
第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。
11.其他認股條件:
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券
換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理
現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與
發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下
四捨五入)。
調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）
／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股
權利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續
三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應按所占每股時價之比率於
除息基準日按下列公式調降價格：
調降後價格＝調降前價格
×
(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先
扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
(四)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依
下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日
調整之。
減資彌補虧損時:
調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）
現金減資時:
調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１
-每股退還現金金額占換發新股票前最後
交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具
認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得
申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股若自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之
股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份
資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:
因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會2/3以上董事出席，出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後
生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之
要求而須修改本辦法時，授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。